Vendre son fonds de commerce : étapes, prix, fiscalité (2026)

Vendre son fonds de commerce, c'est céder l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter une clientèle : les éléments incorporels (clientèle et achalandage, droit au bail, nom commercial, enseigne, licences et autorisations, contrats transmissibles) et les éléments corporels (matériel, outillage, agencements). Les stocks sont vendus à part, généralement au prix d'inventaire, et les créances, dettes et immeubles ne font pas partie du fonds.

Ne confondez pas trois opérations aux régimes très différents :

• vente du fonds de commerce : vous cédez l'outil de travail, l'acquéreur poursuit l'exploitation dans les murs loués ;
• cession du droit au bail : vous cédez uniquement l'emplacement, sans clientèle — voir notre guide du droit au bail (définition, prix, fiscalité) ;
• vente des murs commerciaux : vous êtes propriétaire de l'immobilier et vendez les murs, occupés ou libres — voir vendre un local commercial.

Un même dirigeant peut mener les deux dernières opérations en parallèle (vendre le fonds à un repreneur et les murs à un investisseur) : les calendriers, les acheteurs et la fiscalité sont alors totalement distincts.

Trois méthodes se combinent en pratique :

1. Les barèmes professionnels par activité : chaque profession a sa fourchette exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires TTC annuel. Ordres de grandeur usuels : boulangerie-pâtisserie 60 à 110 % du CA, restaurant 50 à 100 %, coiffure 50 à 90 %, pharmacie 70 à 100 %, prêt-à-porter 40 à 80 %. Ces barèmes donnent un point de départ, jamais un prix.
2. La rentabilité retraitée (EBE) : on part de l'excédent brut d'exploitation, corrigé de la rémunération réelle du dirigeant et des éléments exceptionnels, multiplié par un coefficient de 2 à 5 selon l'activité et la solidité des chiffres. C'est la méthode que regardent les banques qui financent l'acquéreur — donc celle qui fait le prix réellement finançable.
3. La comparaison avec les transactions récentes du secteur (bases notariales et professionnelles).

Les correctifs décisifs : la qualité de l'emplacement, le montant du loyer et la durée restante du bail (un loyer sous le marché ajoute la valeur du droit au bail ; un risque de déplafonnement au prochain renouvellement la retranche), la dépendance de la clientèle au dirigeant, l'état du matériel et les travaux de mise aux normes à prévoir.

Deux obligations s'imposent avant de signer :

• L'information préalable des salariés (loi Hamon) : dans les entreprises de moins de 250 salariés, chaque salarié doit être informé du projet de vente au plus tard 2 mois avant la cession, pour lui permettre de présenter une offre de reprise. La sanction du défaut d'information est une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente. Les salariés ne bénéficient d'aucune priorité : vous restez libre de vendre à qui vous voulez.
• La purge des droits de préemption : dans les périmètres de sauvegarde du commerce, la commune peut préempter le fonds (déclaration préalable en mairie). Vérifiez aussi les clauses d'agrément du bail : la vente du fonds emporte cession du bail, que le bailleur ne peut pas interdire (article L. 145-16 du Code de commerce), mais dont il peut encadrer les modalités (acte auquel il est appelé, garantie solidaire limitée à 3 ans).

Préparez ensuite le dossier que tout repreneur (et sa banque) demandera : trois derniers bilans, bail et avenants, chronologie des loyers, contrats en cours (personnel, franchise, maintenance), conformités (accessibilité, hygiène, licences), et un état des lieux à jour du local.

Depuis la loi de simplification du 19 juillet 2019, les mentions obligatoires de l'ancien article L. 141-1 du Code de commerce (chiffres d'affaires des trois derniers exercices, etc.) ont été supprimées : l'acte de cession obéit au droit commun de la vente, mais l'information de l'acquéreur reste essentielle pour éviter une action en garantie. Le déroulé type :

1. Négociation et promesse (ou compromis) : accord sur le prix, les conditions suspensives (financement, agrément, licences) — notre modèle de compromis de vente de fonds de commerce détaille les clauses indispensables ;
2. Information des salariés purgée (2 mois ou renonciation unanime) ;
3. Acte de cession (sous seing privé ou notarié) et enregistrement au service des impôts dans le mois ;
4. Publicité : au BODACC dans les 15 jours (par le greffe), qui ouvre le délai d'opposition des créanciers de 10 jours ;
5. Séquestre du prix : le prix est bloqué chez un séquestre (avocat, notaire) pendant la période d'opposition et jusqu'à la purge de la solidarité fiscale — en pratique 3 à 5 mois ;
6. Entrée en jouissance du repreneur, transfert des contrats de travail de plein droit (article L. 1224-1 du Code du travail).

La solidarité fiscale mérite attention : l'acquéreur est solidairement responsable des impôts du cédant pendant 90 jours après la déclaration de résultat — délai ramené à 30 jours si le cédant est à jour de ses obligations déclaratives et a déposé sa déclaration de résultats dans les 60 jours de la publication. C'est ce qui détermine la durée réelle du séquestre.

La plus-value (prix de cession − valeur d'origine des éléments cédés) relève du régime des plus-values professionnelles. Trois dispositifs d'exonération couvrent la grande majorité des ventes de fonds :

Pour l'exonération 238 quindecies, le taux dégressif entre 500 000 € et 1 000 000 € se calcule ainsi : (1 000 000 € − valeur transmise) / 500 000 €. Exemple : fonds vendu 700 000 € → 60 % de la plus-value exonérée. L'immobilier est exclu de l'appréciation des seuils.

Côté acquéreur, les droits d'enregistrement suivent le barème de l'article 719 du CGI : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà. Ces montants sont à budgéter en plus du prix et des honoraires.

1. Vendre au barème sans regarder la rentabilité : si l'EBE retraité ne permet pas à l'acquéreur de rembourser son emprunt en 7 ans, la banque refusera — et votre prix « barème » ne sera jamais payé.
2. Négliger le bail : durée restante courte, destination étroite, loyer sur le point d'être déplafonné, garantie solidaire mal négociée… Le bail est le premier document que lit un repreneur sérieux.
3. Oublier l'information des salariés : découverte au moment de l'acte, elle impose 2 mois de délai supplémentaire ou une renonciation unanime parfois difficile à obtenir.
4. Laisser la clientèle attachée à votre personne : sans période d'accompagnement prévue à l'acte (souvent 2 semaines à 3 mois) et sans clause de non-concurrence proportionnée, l'acquéreur décote fortement.
5. Sous-estimer le calendrier : entre le compromis et la libération du prix séquestré, comptez 4 à 6 mois. Anticipez vos besoins de trésorerie.

Si vous détenez aussi les murs, la question de l'arbitrage se pose : vendre les murs occupés à un investisseur (voir notre guide de la vente de murs commerciaux occupés), les conserver pour un revenu locatif, ou vendre l'ensemble à un même repreneur.