Compromis de vente fonds de commerce : modèle et guide (2026)

Le compromis de vente d'un fonds de commerce est un avant-contrat par lequel un cédant (vendeur) et un cessionnaire (acquéreur) s'engagent mutuellement à conclure la vente du fonds aux conditions qu'ils ont fixées. Il matérialise leur accord avant la signature de l'acte définitif de cession.

Aussi appelé promesse synallagmatique de vente, le compromis engage symétriquement les deux parties : le cédant doit vendre, le cessionnaire doit acheter au prix convenu. C'est ce qui le distingue de la promesse unilatérale de vente, où seul le cédant est engagé.

Le fonds de commerce : que vend-on exactement ?

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments incorporels et corporels permettant l'exploitation d'une activité commerciale. Lorsqu'un fonds de commerce est vendu, on cède :

• Les éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail commercial, enseigne, nom commercial, licences (débit de boissons, exploitation taxi…), brevets, marques, contrats de travail (transférés automatiquement aux termes de l'article L. 1224-1 du Code du travail)
• Les éléments corporels : matériel, mobilier, agencements, outillage, machines
• Les marchandises (stock) — souvent valorisées séparément et facturées en plus du prix du fonds

Le compromis doit décomposer le prix de vente entre ces trois catégories : c'est une obligation fiscale et juridique.

Compromis vs promesse unilatérale dans la cession de fonds

Dans la pratique des cessions de fonds de commerce, le compromis est privilégié dans 80 % des cas car :

• Il engage les deux parties à conclure la vente, ce qui sécurise le cédant comme le cessionnaire
• Il permet d'inclure des clauses suspensives détaillées (obtention du financement, agrément du bailleur, levée du droit de préemption commercial)
• Il facilite l'audit comptable et juridique du fonds entre les deux signatures

La promesse unilatérale de vente est plutôt utilisée quand l'acquéreur souhaite se ménager une marge de réflexion (audit complexe, financement incertain).

L'article L. 141-1 du Code de commerce impose, à peine de nullité de la vente, un certain nombre de mentions obligatoires dans le compromis de vente d'un fonds de commerce. Cette nullité peut être invoquée par l'acquéreur dans un délai d'un an à compter de la signature. Voici la liste exhaustive.

1. Origine de la propriété du fonds

Le compromis doit indiquer :

• Le nom du précédent vendeur du fonds (sauf si le cédant l'a créé lui-même)
• La date et la nature de l'acte d'acquisition (acte sous seing privé, acte notarié, succession, donation)
• Le prix d'achat de l'époque, décomposé entre éléments incorporels, marchandises et matériel

Cette mention permet à l'acquéreur de vérifier l'origine de propriété et d'évaluer la valorisation du fonds dans le temps.

2. État des privilèges et nantissements

Le compromis doit faire état de tous les privilèges, nantissements et inscriptions grevant le fonds, y compris ceux pris par les précédents propriétaires. Cela inclut :

• Nantissement du fonds de commerce au profit d'une banque
• Privilège du vendeur (en cas de paiement échelonné lors de la cession antérieure)
• Inscriptions du Trésor public
• Privilèges spéciaux et droits réels

L'acquéreur doit faire procéder à un état des inscriptions au greffe du tribunal de commerce avant la signature.

3. Chiffre d'affaires des 3 derniers exercices

Le compromis doit obligatoirement mentionner le chiffre d'affaires hors taxes réalisé pendant les trois derniers exercices comptables précédant la vente (ou la durée de possession si elle est inférieure à 3 ans). Cette mention conditionne la valorisation du fonds et permet à l'acquéreur de vérifier la cohérence du prix demandé.

4. Résultats d'exploitation des 3 derniers exercices

Le résultat d'exploitation (bénéfice ou perte) des trois derniers exercices doit également figurer. C'est un indicateur clé de la rentabilité réelle du fonds. Les liasses fiscales (formulaires 2050 à 2059) sont annexées au compromis comme justificatifs.

5. Contrat de bail commercial

Si le fonds est exploité dans des locaux loués, le compromis doit mentionner :

• La date du bail et sa durée
• Le nom et l'adresse du bailleur
• Le montant du loyer et les modalités de révision
• Les conditions de renouvellement (droit au bail, indemnité d'éviction)
• L'existence d'une clause d'agrément du bailleur pour la cession

L'agrément du bailleur peut être indispensable selon les clauses du bail — c'est souvent une condition suspensive majeure du compromis.

Sanction : nullité de la vente

Au-delà des mentions imposées par l'article L. 141-1, le compromis de vente d'un fonds de commerce doit comporter un certain nombre d'autres clauses essentielles pour sécuriser la transaction et préciser les engagements des parties.

Identification des parties

Le compromis doit identifier précisément :

• Le cédant : si personne physique (nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile, régime matrimonial) ; si personne morale (dénomination sociale, forme juridique, capital, siège social, numéro SIRET, RCS d'immatriculation, représentant légal)
• Le cessionnaire : mêmes mentions selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une société

Désignation précise du fonds de commerce

La description doit être exhaustive :

• Activité exercée (par exemple : restauration, commerce de détail de vêtements, pharmacie)
• Adresse d'exploitation
• Enseigne et nom commercial
• Liste des éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail, licences, marques, brevets, sites internet, comptes réseaux sociaux
• Liste détaillée des éléments corporels (matériel, mobilier, agencements) — souvent avec inventaire annexé
• Stock de marchandises et modalités de valorisation (souvent valorisé séparément à la valeur du jour de la cession)

Prix de vente et décomposition obligatoire

Le prix doit être décomposé en trois catégories (obligation comptable et fiscale) :

Le prix global est en lettres et en chiffres, hors taxes et toutes taxes comprises pour les marchandises.

Dépôt de garantie (5 à 10 % du prix)

Le cessionnaire verse un dépôt de garantie à la signature du compromis, généralement compris entre 5 % et 10 % du prix de vente. Cette somme est :

• Séquestrée chez un notaire ou un avocat (compte CARPA)
• Imputée sur le prix de vente lors de la signature de l'acte définitif
• Restituée si une condition suspensive échoue
• Conservée par le cédant en cas de défaillance non justifiée du cessionnaire

Date prévue pour l'acte définitif

Le compromis fixe une date butoir pour la signature de l'acte définitif de cession, généralement 2 à 4 mois après le compromis pour permettre la levée des conditions suspensives.

Répartition des frais et charges

Le compromis doit préciser :

• Qui supporte les droits d'enregistrement (en principe l'acquéreur)
• Qui supporte les honoraires d'avocat/notaire (généralement partagés ou à la charge de l'acquéreur)
• La date de transfert de propriété et de jouissance
• Le traitement des charges courantes (loyers, abonnements, salaires) au prorata temporis

Voici un modèle de compromis de vente de fonds de commerce à copier puis adapter. ⚠️ En raison de la complexité juridique et fiscale de la cession d'un fonds de commerce, nous recommandons fortement de faire valider ce modèle par un avocat ou un notaire avant signature. Ce modèle est fourni à titre indicatif et ne se substitue pas à un conseil professionnel.

COMPROMIS DE VENTE D'UN FONDS DE COMMERCE

Entre les soussignés :

LE CÉDANT
[Si personne physique : Nom Prénom, né(e) le [date] à [lieu], demeurant [adresse], de nationalité [nationalité], régime matrimonial [régime]]
[Si société : Dénomination, forme juridique, capital de [montant] €, siège social [adresse], immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIRET], représentée par [nom du dirigeant], en sa qualité de [fonction]]

LE CESSIONNAIRE
[Mêmes mentions selon personne physique ou morale]

Il a été convenu ce qui suit :

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ARTICLE 1 — DÉSIGNATION DU FONDS DE COMMERCE
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Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, le fonds de commerce exploité à [adresse complète] sous l'enseigne « [nom commercial] », ayant pour activité [description précise de l'activité].

Le fonds comprend :

a) ÉLÉMENTS INCORPORELS :
— La clientèle et l'achalandage attachés audit fonds
— Le nom commercial « [nom] » et l'enseigne
— Le droit au bail commercial des locaux
— [Licences, marques, brevets, sites internet, comptes réseaux sociaux à lister]

b) ÉLÉMENTS CORPORELS :
— Le matériel, l'outillage, le mobilier et les agencements selon inventaire annexé (Annexe 1)

c) MARCHANDISES :
— Le stock de marchandises sera valorisé à la valeur d'acquisition hors taxes le jour de la signature de l'acte définitif (Annexe 2)

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ARTICLE 2 — ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
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Le cédant déclare être propriétaire du fonds pour l'avoir [acquis / créé] selon [acte du DATE / création le DATE], aux termes duquel le fonds a été [acheté pour le prix de … € se décomposant en … € pour les incorporels, … € pour le matériel et … € pour les marchandises] OU [créé par le cédant à la date indiquée].

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ARTICLE 3 — CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS D'EXPLOITATION (ART. L. 141-1 C. COMMERCE)
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Le chiffre d'affaires hors taxes et le résultat d'exploitation des trois derniers exercices comptables sont les suivants :

— Exercice [N-2] : CA = [montant] € — Résultat d'exploitation = [montant] €
— Exercice [N-1] : CA = [montant] € — Résultat d'exploitation = [montant] €
— Exercice [N] : CA = [montant] € — Résultat d'exploitation = [montant] €

Les liasses fiscales correspondantes (formulaires 2050 à 2059) sont annexées au présent compromis (Annexe 3).

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ARTICLE 4 — BAIL COMMERCIAL
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Le fonds est exploité dans des locaux situés à [adresse], en vertu d'un bail commercial conclu le [date] avec [nom et adresse du bailleur], pour une durée de [9 ans/autre], dont l'échéance est fixée au [date]. Le loyer mensuel HT s'élève à [montant] €. Le bail comporte/ne comporte pas de clause d'agrément du bailleur pour la cession.

Une copie du bail est annexée au présent compromis (Annexe 4).

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ARTICLE 5 — PRIVILÈGES ET NANTISSEMENTS
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Le cédant déclare que le fonds est [grevé/exempt] des privilèges et nantissements suivants : [liste exhaustive ou « néant »]. Un état des inscriptions a été délivré par le greffe du Tribunal de commerce de [ville] en date du [date] (Annexe 5).

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ARTICLE 6 — PRIX DE VENTE
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Le prix de cession est fixé à la somme de [PRIX EN LETTRES] euros ([PRIX EN CHIFFRES] €), décomposé comme suit :

— Éléments incorporels : [montant] €
— Matériel et mobilier : [montant] €
— Marchandises : à déterminer à l'acte définitif (valeur d'inventaire HT)

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ARTICLE 7 — DÉPÔT DE GARANTIE
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À la signature du présent compromis, le cessionnaire verse la somme de [montant] € (correspondant à [5 à 10] % du prix), séquestrée entre les mains de Maître [Nom du notaire/avocat] à [Ville].

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ARTICLE 8 — CONDITIONS SUSPENSIVES
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La présente cession est soumise aux conditions suspensives suivantes, devant être levées au plus tard le [date] :

a) Obtention d'un prêt bancaire par le cessionnaire dans les conditions suivantes : montant maximum [montant] €, durée maximum [durée], taux maximum [taux] %.

b) Agrément du bailleur pour la cession du bail commercial, lorsqu'une clause d'agrément figure au bail.

c) Levée du droit de préemption commercial de la commune (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme), si applicable.

d) Maintien du chiffre d'affaires à un niveau supérieur à [%] du CA du dernier exercice pendant la période intercalaire.

e) Absence de modification substantielle de la situation du fonds (sinistre, perte d'un client majeur, retrait de licence).

f) Réalisation d'un audit comptable et juridique satisfaisant par le cessionnaire avant la date de l'acte définitif.

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ARTICLE 9 — SIGNATURE DE L'ACTE DÉFINITIF
─────────────────────────────────────

L'acte définitif de cession sera signé au plus tard le [date], en l'étude de Maître [Nom] à [Ville].

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ARTICLE 10 — DÉCLARATIONS DU CÉDANT
─────────────────────────────────────

Le cédant déclare notamment :
— Être seul propriétaire du fonds
— Que le fonds est exempt de tout litige en cours
— Que les déclarations sociales et fiscales sont à jour
— Que les contrats de travail seront automatiquement transférés au cessionnaire (article L. 1224-1 du Code du travail)

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ARTICLE 11 — FRAIS
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Les droits d'enregistrement de la cession sont à la charge du cessionnaire. Les honoraires du notaire/avocat rédacteur de l'acte définitif sont [à la charge du cessionnaire / partagés].

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ARTICLE 12 — LITIGES
─────────────────────────────────────

Tout litige relatif à la présente cession sera de la compétence du Tribunal de Commerce de [Ville].

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Fait à [Ville], le [DATE], en deux exemplaires originaux.

Le cédant : ______________________ (signature précédée de la mention « Lu et approuvé, bon pour cession »)

Le cessionnaire : ______________________ (signature précédée de la mention « Lu et approuvé, bon pour acceptation »)

Annexes obligatoires :

• Annexe 1 : Inventaire détaillé du matériel et mobilier
• Annexe 2 : Méthode de valorisation du stock de marchandises
• Annexe 3 : Liasses fiscales des 3 derniers exercices (formulaires 2050 à 2059)
• Annexe 4 : Copie du bail commercial
• Annexe 5 : État des inscriptions du greffe du Tribunal de commerce
• Annexe 6 : Liste des contrats de travail en cours (avec ancienneté et rémunération)
• Annexe 7 : Copie des licences et autorisations administratives

La cession d'un fonds de commerce s'inscrit dans un calendrier précis avec plusieurs délais à respecter, de la signature du compromis à la finalisation de la cession.

Délai entre compromis et acte définitif

Il n'existe pas de délai légal imposé entre la signature du compromis et celle de l'acte définitif. Ce délai est librement fixé par les parties dans le compromis. En pratique, il est généralement compris entre 2 et 4 mois pour permettre :

• L'obtention du financement par le cessionnaire
• La demande et l'obtention de l'agrément du bailleur
• La purge du droit de préemption commercial de la commune (2 mois maximum)
• La réalisation de l'audit comptable et juridique
• Les démarches d'immatriculation (RCS, INSEE) si le cessionnaire est une nouvelle entité

Délai de rétractation : existe-t-il pour le fonds de commerce ?

Contrairement à la vente immobilière entre particuliers, il n'existe pas de délai de rétractation de 10 jours pour la cession d'un fonds de commerce. Les deux parties (cédant et cessionnaire) sont engagées dès la signature du compromis, sous réserve de la levée des conditions suspensives.

Cette particularité justifie l'importance de négocier soigneusement les conditions suspensives en amont (notamment le financement et l'agrément du bailleur).

Délai pour le droit de préemption commercial

Lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat instauré par la commune (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme), une déclaration préalable doit être effectuée à la mairie. La commune dispose de 2 mois pour exercer son droit de préemption. À défaut de réponse, le silence vaut renonciation.

Délai d'opposition des créanciers (après la cession)

Après la signature de l'acte définitif, la cession doit être publiée au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). À compter de cette publication, les créanciers du cédant disposent de 10 jours pour former opposition au paiement du prix. Le prix de cession est séquestré pendant ce délai chez le rédacteur de l'acte (notaire ou avocat).

Délai de solidarité fiscale

Le cessionnaire est solidairement responsable du paiement des impôts dus par le cédant pendant un délai de 90 jours à compter de la déclaration de cession à l'administration fiscale. Cette solidarité prend fin si le cédant produit un certificat de régularité fiscale.

Que se passe-t-il si le délai prévu au compromis est dépassé ?

Une fois la date butoir dépassée, trois issues possibles :

1. Signature d'un avenant au compromis pour proroger le délai (par exemple si le financement tarde)
2. Caducité avec restitution du dépôt au cessionnaire si une condition suspensive n'est pas levée de bonne foi
3. Caducité avec acquisition du dépôt par le cédant si le cessionnaire est défaillant sans cause légitime

Si l'une des parties refuse de signer l'acte définitif alors que toutes les conditions sont remplies, l'autre peut demander l'exécution forcée devant le tribunal de commerce.

Le compromis de vente d'un fonds de commerce peut être conclu sous acte sous seing privé (signé par les parties sans notaire) ou sous acte authentique (rédigé par un notaire). Le choix dépend de la complexité de la cession et de l'inclusion ou non du bail commercial. Cette logique diffère de la vente immobilière classique entre particuliers où l'acte sous seing privé reste majoritaire.

Quand l'acte authentique est-il obligatoire ?

L'acte authentique chez le notaire devient nécessaire dans les cas suivants :

• Cession incluant la propriété des murs commerciaux (vente immobilière intégrée) — la vente immobilière exige l'acte authentique
• Cession d'un fonds de commerce de pharmacie ou de certaines activités réglementées
• Cession assortie d'une hypothèque sur les murs garantissant le paiement
• Quand l'une des parties l'exige pour la force exécutoire immédiate

Avantages de la rédaction par un avocat ou un notaire

Faire rédiger le compromis par un professionnel du droit présente plusieurs avantages :

• Sécurité juridique — toutes les mentions obligatoires sont systématiquement présentes
• Audit préalable — vérification du bail, des inscriptions, des comptes, des contrats de travail
• Force probante renforcée en cas de contestation ultérieure
• Responsabilité professionnelle du rédacteur engagée en cas de vice rédactionnel
• Conseil personnalisé sur la fiscalité, les garanties à demander (notamment la garantie d'actif et de passif)

Coût estimé d'un avocat ou notaire

Les honoraires de rédaction du compromis et de l'acte définitif varient selon la complexité et la valeur du fonds :

Ces honoraires sont libres et négociables. Ils s'ajoutent aux droits d'enregistrement à la charge du cessionnaire (voir section suivante).

Les clauses suspensives du compromis de vente de fonds de commerce sont plus nombreuses et plus techniques que celles d'une vente immobilière classique. Voici les principales à intégrer.

Obtention d'un prêt bancaire

C'est la condition suspensive la plus fréquente. Précisez impérativement :

• Le montant maximum du prêt
• La durée maximale (souvent 5 à 7 ans pour un fonds)
• Le taux d'intérêt maximum hors assurance
• Le délai d'obtention du financement (généralement 60 à 90 jours)
• Le nombre de refus de banques à fournir comme preuve de défaillance

Agrément du bailleur

De nombreux baux commerciaux comportent une clause d'agrément imposant l'accord préalable du bailleur pour la cession du droit au bail. Si cette clause existe :

• L'obtention de l'agrément doit être une condition suspensive expresse
• Le bailleur a généralement 2 mois pour répondre
• Le refus de l'agrément, s'il n'est pas justifié par un motif légitime, peut être contesté en justice

Levée du droit de préemption commercial de la commune

Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce (instauré par certaines communes pour protéger la diversité commerciale), une déclaration de cession doit être faite à la mairie. La commune dispose de 2 mois pour exercer son droit de préemption ou y renoncer.

Maintien du chiffre d'affaires

Pour protéger le cessionnaire contre une dégradation rapide du fonds entre la signature du compromis et celle de l'acte définitif, on intègre fréquemment une clause de maintien du CA. Par exemple : « La vente est conditionnée au maintien du chiffre d'affaires mensuel à un niveau supérieur à 80 % de la moyenne des 12 derniers mois ».

Absence de modification substantielle

Cette clause sécurise le cessionnaire contre des événements imprévisibles : sinistre, perte d'un client majeur représentant plus de 20 % du CA, retrait d'une licence, départ d'un salarié clé, modification réglementaire affectant l'activité.

Audit comptable et juridique satisfaisant

Le cessionnaire (souvent assisté d'un expert-comptable) procède à un audit du fonds entre le compromis et l'acte définitif. Une clause d'audit satisfaisant permet de se rétracter si des irrégularités majeures sont découvertes (fraude fiscale, contentieux en cours, dettes sociales).

Garantie d'actif et de passif (GAP)

Bien que techniquement distincte des conditions suspensives, la garantie d'actif et de passif est souvent négociée parallèlement. Elle engage le cédant à indemniser le cessionnaire si des passifs antérieurs à la cession (litiges, dettes fiscales ou sociales) se révèlent après. Cette garantie est plafonnée et limitée dans le temps (généralement 3 à 5 ans).

Pour aller plus loin sur les clauses suspensives en général ou sur le dépôt de garantie, consultez nos guides immobiliers — la logique reste proche, même si les modalités sont plus techniques pour le fonds de commerce.

Lorsque le délai prévu au compromis arrive à échéance sans que l'acte définitif soit signé, plusieurs scénarios sont possibles. Le sort du dépôt de garantie et la suite des opérations dépendent de la cause de la caducité.

Caducité avec restitution du dépôt

Si une condition suspensive n'est pas levée (refus de prêt, refus d'agrément du bailleur, exercice du droit de préemption), le compromis devient automatiquement caduc. Le dépôt de garantie est restitué intégralement au cessionnaire par le séquestre (notaire ou avocat), sur présentation des preuves de la défaillance.

Caducité avec acquisition du dépôt par le cédant

Si le cessionnaire est défaillant sans cause légitime (par exemple, il refuse de signer l'acte définitif alors que toutes les conditions sont remplies, ou il n'a pas accompli les démarches de demande de prêt de bonne foi), le cédant peut conserver le dépôt à titre d'indemnisation. Il peut également engager une action en responsabilité contractuelle pour obtenir des dommages et intérêts supplémentaires si le préjudice excède le dépôt.

Signature d'un avenant pour proroger le délai

Plutôt que de constater la caducité, les parties peuvent conclure un avenant au compromis pour proroger la date butoir. C'est fréquent quand le financement tarde (banque qui prolonge l'instruction du dossier) ou quand l'agrément du bailleur prend plus de temps que prévu. L'avenant doit être signé par les deux parties et préciser :

• La nouvelle date butoir
• Les raisons de la prorogation
• Le maintien (ou non) du dépôt de garantie

Action en exécution forcée

Si l'une des parties refuse de signer l'acte définitif alors que toutes les conditions suspensives sont levées, l'autre peut engager une action en exécution forcée devant le tribunal de commerce. Le tribunal peut :

• Ordonner la signature de l'acte définitif sous astreinte (somme par jour de retard)
• Constater la vente par jugement valant acte de cession
• Allouer des dommages et intérêts à la partie lésée

Cette procédure est longue (12 à 24 mois en moyenne) et coûteuse. En pratique, elle est rarement engagée — la plupart des litiges se règlent par transaction amiable.

Que faire en cas de désaccord à l'échéance ?

Avant d'engager une procédure contentieuse, plusieurs étapes amiables sont à privilégier :

1. Mise en demeure par LRAR de signer l'acte définitif sous un délai de 8 à 15 jours
2. Médiation par un tiers neutre (avocat, expert-comptable, chambre de commerce)
3. Conciliation devant un conciliateur de justice (gratuit)
4. Action en justice en dernier recours

La cession d'un fonds de commerce génère plusieurs obligations fiscales tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Voici l'essentiel à connaître.

Droits d'enregistrement à la charge du cessionnaire

Le cessionnaire doit acquitter des droits d'enregistrement sur la valeur des éléments incorporels et corporels (mais pas sur les marchandises, soumises à TVA). Le barème 2026 est progressif :

Ces droits doivent être acquittés dans un délai d'un mois suivant l'acte définitif, auprès du Service de l'enregistrement compétent. Un abattement spécifique de 300 000 € peut s'appliquer en cas de transmission familiale (dispositif « Dutreil »).

TVA sur les marchandises

Le stock de marchandises est soumis à TVA au taux applicable à l'activité (généralement 20 %, ou 5,5 % pour certains produits alimentaires). Le cédant facture la TVA, que le cessionnaire récupère ensuite via sa déclaration de TVA.

Imposition de la plus-value du cédant

Le cédant est imposé sur la plus-value de cession, calculée comme la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine du fonds. Le régime fiscal dépend :

• Du statut du cédant (personne physique exploitant ou société)
• De la durée de détention (abattements pour durée si plus de 2 ans)
• De la nature de l'activité (régime des plus-values professionnelles ou des plus-values des particuliers)

Des exonérations existent pour les petites entreprises (chiffre d'affaires < 250 000 € ou < 90 000 € selon l'activité) ou en cas de départ à la retraite du cédant.

Publication au BODACC et opposition des créanciers

L'acte définitif de cession doit être publié au BODACC dans un délai de 15 jours. À compter de cette publication, les créanciers du cédant disposent de 10 jours pour former opposition au paiement du prix. Pendant ce délai, le prix est séquestré chez le rédacteur de l'acte.

Déclaration à l'administration fiscale

La cession doit être déclarée au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans les 60 jours par le cédant, qui doit également déposer une déclaration de résultat (formulaires 2050 à 2059). Le cessionnaire est solidairement responsable du paiement des impôts dus par le cédant pendant 90 jours, sauf production d'un certificat de régularité fiscale.

Une fois le compromis signé, le compte à rebours commence. Voici le déroulé type entre le compromis et la signature de l'acte définitif, avec les démarches à effectuer.

Semaine 1-2 : démarches immédiates

• Cessionnaire : dépôt de la demande de prêt auprès de plusieurs banques
• Cessionnaire : demande d'agrément du bailleur par LRAR avec copie du compromis
• Cédant : déclaration de cession à la mairie (déclenche le droit de préemption commercial)
• Cessionnaire : démarrage de l'audit comptable et juridique avec expert-comptable

Semaine 3-6 : audit et financement

• Cessionnaire : audit des comptes des 3 derniers exercices (cohérence avec mentions du compromis)
• Cessionnaire : vérification de la régularité sociale et fiscale du cédant
• Cessionnaire : analyse des contrats en cours (fournisseurs, clients, salariés)
• Cessionnaire : étude des litiges en cours et des risques de passif latent
• Cédant : préparation des pièces nécessaires (liasses fiscales, contrats, licences)

Semaine 7-10 : levée des conditions suspensives

• Réception de l'offre de prêt par le cessionnaire
• Délai de réflexion légal de 10 jours pour le prêt
• Acceptation du prêt et envoi de l'acceptation à la banque
• Réception de l'agrément du bailleur ou constat de l'absence de réponse dans les délais
• Confirmation de l'absence d'exercice du droit de préemption par la commune

Semaine 11-12 : préparation de l'acte définitif

• Rédaction du projet d'acte définitif par le notaire ou l'avocat
• Inventaire physique des marchandises (stock à valoriser à la date de l'acte)
• Calcul du prorata temporis des charges courantes (loyers, salaires, abonnements)
• Vérification finale des inscriptions au greffe (état des privilèges et nantissements)
• Validation du certificat de régularité fiscale du cédant

Signature de l'acte définitif

• Signature en l'étude du notaire/avocat rédacteur
• Versement du prix total par le cessionnaire (séquestre chez le rédacteur)
• Transfert immédiat de la propriété et de la jouissance du fonds
• Remise des clés, codes d'accès, comptes bancaires, contrats
• Annonce au personnel salarié (transfert automatique des contrats)

💡 Note : pour la cession des locaux eux-mêmes (vente immobilière du bâtiment), consultez notre guide sur le compromis de vente immobilier ou la promesse de vente entre particuliers, dont les règles diffèrent du fonds de commerce.

Après l'acte : formalités obligatoires

• Publication au BODACC dans les 15 jours
• Publication dans un journal d'annonces légales du département
• Enregistrement de l'acte auprès du Service de l'enregistrement dans le mois
• Déclaration au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au guichet unique
• Déclaration au Service des Impôts des Entreprises par le cédant (60 jours)
• Séquestre du prix pendant le délai d'opposition des créanciers (10 jours après BODACC)