Location-gérance : fonctionnement, redevance, risques du loueur

La plupart des guides traitent la location-gérance côté créateur d'entreprise. Angle inverse ici : celui du propriétaire — du fonds, et souvent des murs — pour qui la gérance est un outil patrimonial : tester un repreneur avant de vendre le fonds, garder un revenu sans exploiter, transmettre en douceur. Avec ses vrais risques : solidarité sur les dettes, dépérissement du fonds, requalification.

• L'objet : le fonds de commerce (clientèle, enseigne, matériel, droit au bail…) est loué en bloc. Le locataire-gérant est un commerçant indépendant, immatriculé, qui exploite pour son propre compte — rien à voir avec un gérant salarié ;
• Le contrat : écrit fortement recommandé (durée, redevance, sort des stocks, entretien, destination, conditions de renouvellement et de fin). Durée libre — déterminée renouvelable ou indéterminée ;
• La publicité légale : le contrat doit être publié dans les 15 jours sous forme d'extrait dans un support d'annonces légales — point de départ de la limitation de votre solidarité (voir plus bas). La fin de la gérance se publie de la même façon ;
• Conditions côté loueur : depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l'exigence d'exploitation préalable du fonds pendant 2 ans est supprimée — vous pouvez mettre en gérance un fonds récemment acquis ou hérité sans autorisation judiciaire ;
• Le bail des murs : si le fonds est exploité dans un local loué, vérifiez que le bail commercial n'interdit pas la mise en location-gérance — beaucoup de baux l'assimilent à une sous-location ou exigent l'agrément du bailleur des murs.

• Les pratiques : un pourcentage du chiffre d'affaires (souvent 5 à 15 % selon l'activité et la rentabilité), un montant fixe, ou un montage mixte fixe + variable. Référence utile : la redevance annuelle représente fréquemment 8 à 12 % de la valeur du fonds ;
• Le bon calibrage : une redevance trop basse déprécie votre actif et éveille les soupçons de l'administration (donation déguisée) ; trop haute, elle étouffe le gérant — et un gérant qui coule, c'est votre clientèle qui disparaît ;
• Fiscalité du loueur : les redevances sont imposées en BIC (le fonds est un actif commercial) et soumises à TVA au taux normal. Si vous louez aussi les murs au même gérant, distinguez bien redevance de gérance et loyer immobilier dans deux contrats ou deux lignes claires ;
• Charges sociales : le loueur de fonds n'exploite plus — il sort en principe du champ des cotisations des indépendants sur cette activité (cas particuliers à faire valider par un expert-comptable).

Le contraste clé avec le bail commercial : le locataire-gérant n'a ni droit au renouvellement, ni indemnité d'éviction — en fin de contrat, le fonds vous revient, clientèle comprise, sans indemnité pour la plus-value qu'il a apportée (sauf clause contraire). C'est ce qui fait de la gérance un outil de test avant vente : le gérant qui fait ses preuves devient l'acquéreur naturel du fonds, au prix d'un fonds dont il connaît les chiffres — la suite logique est notre guide du compromis de vente de fonds de commerce.

• Solidarité sur les dettes d'exploitation : vous êtes solidairement responsable des dettes contractées par le gérant jusqu'à la publication du contrat et pendant les 6 mois qui suivent (art. L144-7) — d'où l'importance de publier vite ;
• Solidarité fiscale : l'administration peut rechercher le loueur pour certains impôts directs liés à l'exploitation du gérant — exigez des attestations de régularité fiscale périodiques au contrat ;
• Le dépérissement du fonds : un gérant médiocre fait fondre la clientèle — votre actif. Parades contractuelles : clauses d'objectifs, obligation d'entretien et de maintien de l'activité, droit de regard sur les comptes, redevance partiellement indexée sur le CA (qui vous alerte en cas de chute) ;
• La requalification : une redevance dérisoire, un gérant sans autonomie réelle ou un contrat mal rédigé peuvent être requalifiés (bail commercial déguisé → le preneur gagne la propriété commerciale ; ou salariat déguisé). Un contrat rédigé par un professionnel n'est pas un luxe ;
• La caution du stock et du matériel : inventaire contradictoire d'entrée et de sortie, sinon la restitution du fonds tournera au contentieux.

• Reprise : à l'échéance d'un contrat à durée déterminée, le fonds vous revient sans formalité particulière autre que la publicité de fin de gérance ; les contrats en cours (fournisseurs, salariés — attention, les contrats de travail suivent le fonds) se transfèrent selon les règles habituelles ;
• Renouvellement : libre — mais gardez la main : un gérant en place depuis 10 ans sans clause de sortie est un fonds que vous ne récupérerez qu'au prix d'un bras de fer commercial ;
• Vente au gérant : le débouché le plus fréquent et le plus fluide. Prévoyez éventuellement dès le départ une promesse de vente ou un droit de préférence au contrat — prix ou méthode de valorisation à figer avec soin ;
• Si vous possédez aussi les murs : la fin de gérance est le moment de remettre à plat l'ensemble — vente du fonds seul, des murs seuls ou du tout : notre guide mettre en location un local commercial et celui de la vente de fonds de commerce chiffrent les deux voies.

Dernier réflexe avant toute décision de sortie : faites évaluer le fonds et les murs séparément. La valeur du fonds a évolué avec la gestion du gérant (dans un sens ou dans l'autre), celle des murs avec le marché immobilier local — les deux courbes ne bougent jamais ensemble, et c'est souvent l'écart entre les deux qui dicte la meilleure stratégie : vendre le fonds au gérant en conservant les murs loués par bail commercial reste le montage patrimonial le plus fréquent chez les loueurs proches de la retraite.